Bundesrat will Stimmrechtsberater gesetzlich zur Transparenz zwingen

Sogenannte Stimmrechtsberater (Proxy Advisors) sind die heimlichen Herrscher an den Generalversammlungen der Schweizer Konzernwelt. Zwei Platzhirsche aus den USA dominieren den Markt – der Bundesrat will sie nun zur Transparenz zwingen.

In der Swatch Group tobt ein Machtkampf. Der US-Investor Steven Wood (43) drängt in den Konzern und liefert sich mit der Familie Hayek ein Kräftemessen – zuletzt prangerte er die Swatch-Führung und die schwache Leistung der Uhrengruppe an. Zum zweiten Mal bewarb er sich dieses Jahr um einen Sitz im Verwaltungsrat. Doch die Familie Hayek klebt wie Patex an ihren VR-Sitzen.

Man könnte meinen, der aktivistische Investor aus Übersee könnte mit seinem mageren Aktienanteil von 0,5 Prozent wenig ausrichten – doch er erhielt prominente Unterstützung. Die wahre Macht bei Generalversammlungen sitzt nämlich oft gar nicht im Saal, sondern bei den sogenannten Stimmrechtsberatern: Sie flüstern Aktionärinnen und Aktionären an Tausenden Generalversammlungen jedes Jahr ein, wie sie stimmen sollten.

Der Platzhirsch unter den Stimmrechtsberatern, Institutional Shareholder Services (ISS), empfahl Wood zur Wahl. Tatsächlich stimmten im Mai 80 Prozent der Inhaberaktionäre für ihn. Dass Wood schliesslich trotzdem scheiterte, lag daran, dass ihn die gesamte Generalversammlung als neues Mitglied des Verwaltungsrats noch einmal hätte bestätigen müssen. Dazu zählen auch Besitzer von Namenaktien – dort hält die Familie Hayek einen grossen Teil.

ISS beeinflusst 23 Prozent der Stimmen
Der Fall wirft ein Schlaglicht auf den grossen Einfluss der Berater. Gemäss Schätzungen des Thinktanks Swipra von 2023 beeinflusst allein ISS 23 Prozent der Stimmen auf dem Schweizer Markt, Glass Lewis etwa 14 Prozent. Viele sehen diesen Einfluss kritisch – für die mächtigen Strippenzieher sollen in der Schweiz bald neue Gesetze gelten.

Der Bundesrat um Justizminister Beat Jans (61) hat kürzlich einen entsprechenden Vorentwurf in die Vernehmlassung geschickt – weitgehend abseits der öffentlichen Aufmerksamkeit. Er schlägt vor, dass Aktiengesellschaften vor einer Generalversammlung mögliche Interessenkonflikte von Stimmrechtsberatern offenlegen müssen. Das schaffe mehr Transparenz und ermögliche es den Aktionären, ihre Stimmen überlegter abzugeben.

Doch wie funktioniert das Geschäft der Stimmrechtsberater genau? Und wieso sehen es viele skeptisch?

Ein mächtiges Duopol
Der Grund für ihre Macht liegt in der schieren Masse der Entscheide, die Pensionskassen und Grossinvestoren heute treffen müssen. Sie halten Anteile an Hunderten Unternehmen weltweit – es fehlt ihnen schlicht die Zeit, jeden Geschäftsbericht im Detail zu studieren. Stimmrechtsberater übernehmen diese Arbeit. Sie analysieren die Traktanden und liefern Abstimmungsempfehlungen – wie jene für Steven Wood.

Kritiker warnen vor dem grossen Einfluss der Stimmrechtsberater. Ein zentrales Problem sind mögliche Interessenkonflikte: Es kann vorkommen, dass ein Stimmrechtsberater eine Doppelrolle einnimmt – also Dienstleistungen für ein Unternehmen erbringt und gleichzeitig Stimmempfehlungen für dessen Aktionäre abgibt.

Zudem ist der Markt extrem konzentriert. Weltweit – auch in der Schweiz – beherrschen im Wesentlichen zwei Anbieter das Geschäft: zum einen der globale Marktführer ISS mit US-Wurzeln, der heute mehrheitlich der Deutschen Börse gehört. Die ebenso einflussreiche Nummer zwei ist Glass Lewis, ebenfalls aus den USA. In der Schweiz gibt es zudem die Ethos-Stiftung.

Aufschwung dank Minder-Initiative
In der Schweiz haben die Einflüsterer durch die Umsetzung der Abzocker-Initiative von Thomas Minder (65) nochmals neuen Einfluss erhalten. Seither sind Schweizer Pensionskassen verpflichtet, ihr Stimmrecht im Interesse ihrer Versicherten aktiv auszuüben. Ohne die Analysen der Berater wäre dieser administrative Aufwand für viele Kassen kaum zu bewältigen.

Immer mehr Länder zwingen die Berater wegen solcher Risiken in ein gesetzliches Korsett – alle Nachbarländer der Schweiz haben inzwischen Regeln eingeführt. Hierzulande dürfte dies noch einige Zeit dauern – bis im September können sich Interessierte im Rahmen der Vernehmlassung des Bundesrats zum Gesetzesentwurf äussern.

SUMMARY_Stimmrechtsberater (Proxy Advisors) unterstützen Aktionäre bei der Ausübung ihrer Stimmrechte, indem sie Abstimmungsempfehlungen abgeben und Unterlagen analysieren. Ihre Tätigkeit stärkt die Corporate Governance – birgt aber zugleich erhebliche Risiken, insbesondere Interessenkonflikte, überproportionale Machtkonzentration und mangelnde Transparenz. In der Schweiz war die Tätigkeit bislang nicht gesetzlich geregelt, nur freiwillige Selbstregulierung. Bewertungsmodelle sind lediglich Black Boxes. Fehlende Offenlegung erschwert die Beurteilung der Qualität der Empfehlungen. Der Bundesrat will die Macht der “Einflüsterer” durch Offenlegung und Transparenz gesetzlich regeln. Insbesonders bei der Swatch Group hätte dies Priorität, denn lediglich aus Gewohnheit – ohne der erforderlichen Perfomance – an den VR-Sitzen zu kleben – bringt die Swatch Group immer mehr ins Abseits.